2006-08-23 13:35:21

各证券公司、基金管理公司、期货经纪公司、上市公司、证券投资咨询机构,从事证券期货业务的各会计师事务所、资产评估机构、律师事务所：

按照党中央、国务院的部署和要求，证监会决定组织证券期货行业内各证券公司、基金管理公司、期货经纪公司、上市公司、证券投资咨询机构,从事证券期货业务的各会计师事务所、资产评估机构、律师事务所（以下简称各单位），于2006年4月至2006年12月，对证券期货行业中存在的不正当交易行为开展自查自纠。现将有关事项通知如下：

一、证券期货行业开展不正当交易行为自查自纠工作的重要意义

对在经营活动中违反商业道德和市场规则，影响公平竞争的不正当交易行为开展自查自纠，是使经营者普遍受教育，纠正错误观念和行为，增强依法合规经营自觉性的重要措施。不正当交易行为是证券期货市场一些风险隐患产生的重要内在原因之一。开展不正当交易行为自查自纠，有利于促进公平竞争，有利于维护市场的稳定发展，有利于市场行为的规范化、制度化，有助于培育诚信经营、遵纪守法、公平竞争的市场文化。所以，各单位要高度重视，增强责任感和紧迫感，自觉做好自查自纠工作。

二、自查自纠工作的总体目标和指导原则

各单位要以邓小平理论和“三个代表”重要思想为指导，认真贯彻落实科学发展观，倡导以“八荣八耻”为主要内容的社会主义荣辱观，树立诚信经营意识，依照统一部署，扎实有序地开展自查自纠工作。总体目标是：通过自查自纠，使广大市场参与者普遍受到教育，形成遵纪守法、诚信经营观念；使经营者的错误行为得到纠正，形成公平竞争的良好氛围；发现商业贿赂案件线索，推动查办案件工作深入开展；使经营者的内控制度机制得以建立健全，形成防治不正当交易行为和商业贿赂的长效机制。

在自查自纠工作中要坚持以下指导原则：

（一）自查与自纠相结合。既要开展深入细致的自我检查，找准存在的问题，又要采取有效措施，对发现的问题切实加以纠正。

（二）自查自纠与内部监督相结合。把检查不正当交易行为纳入各单位内部稽核、审计、合规监察、督察等日常监督工作中去，充分利用内部日常监督工作的经验和成果，全面开展自查自纠工作。

（三）自查自纠与完善法人治理结构、内控制度机制建设相结合。将防治不正当交易行为的要求作为公司内控机制、权力制衡和员工行为规范的重要内容写入各单位的内部制度，逐步建立起防治不正当交易行为的长效机制。

（四）全面摸底与突出重点相结合。全面了解和掌握本单位在经营活动中违反商业道德和市场规则、影响公平竞争、搞不正当交易的主要环节和表现形式，对所涉及的岗位、人员、资金等要认真理清情况，查找突出问题，重点解决损害市场投资者合法权益、破坏市场秩序等问题。

（五）自查自纠与查办案件、建立长效机制相结合。开展不正当交易行为自查自纠、查办商业贿赂案件、建立健全防治商业贿赂长效机制这三项工作要同步进行，整体推进，有机结合，相互促进，不能机械地划分为不同阶段。

（六）自查自纠与其他工作相结合。既要扎实开展自查自纠，又要配合有关部门依法查处商业贿赂案件，还要针对体制制度等方面存在的问题，积极研究提出建立防治不正当交易行为和商业贿赂长效机制的建议和措施。要把自查自纠与生产经营结合起来，做到“两促进、两不误”。

三、自查自纠工作的时间和组织要求

（一）时间要求。从2006年4月到2006年12月，各单位要对2001年以来发生的不正当交易行为进行自查自纠。

（二）组织要求。各单位自本通知发布之日起20日内成立治理商业贿赂工作领导小组及办事机构，法定代表人任领导小组组长，确定专人具体负责，设立举报电话和举报信箱，提出工作方案，按照以下分工报送证券期货监管机构，并接受其监督检查。本通知发布之日前凡已经设立领导小组及办事机构，并已向辖区证监局报送工作方案的单位不再报送工作方案。

1.各证券公司、期货经纪公司、证券投资咨询机构，从事证券期货业务的各会计师事务所、资产评估机构、律师事务所，提出工作方案报本单位注册地所在辖区的证监局；

2.各基金管理公司提出工作方案报证监会基金监管部；

3.各上市公司对发生在资本市场业务中的不正当交易行为的自查自纠工作方案报本公司注册地所在辖区的证监局；对发生在其他生产经营活动中的不正当交易行为自查自纠方案，按照有关部门或者地方政府要求报送。

各单位要按照上述分工，加强与监管机构的联系和配合，及时按照要求报送自查自纠材料。同时，要负责组织各单位所属机构（包括分支机构等）搞好自查自纠，按照要求层层抓落实，逐级上报自查材料。

四、自查自纠工作主要环节

（一）进行宣传动员：原则上用3个半月时间，从4月-7月15日左右，4月，证监会已经统一部署和开始学习和宣传。

1.要结合实际，制定组织自查自纠工作方案，对本辖区、本部门自查自纠工作的时间进度、工作步骤和方式方法等做出具体安排。要进一步召开动员大会，抓好思想发动。通过层层动员，使从业人员特别是经营管理者充分认识到坚决纠正不正当交易行为的重要性和必要性，澄清错误观念，把思想统一到党中央、国务院的决策部署上来，增强参与的自觉性和主动性。

2.认真组织学习，抓好深化认识。主要学习胡锦涛、温家宝等中央领导同志关于治理商业贿赂的重要讲话精神，中央纪委第六次全会、国务院第四次廉政工作会议精神，以及中央《关于开展治理商业贿赂专项工作的意见》和相关配套文件，进一步深化认识、明确要求。

3.采取多种形式，抓好宣传教育。通过简报、板报、内部网等多种形式进行广泛宣传。通过广泛开展宣传，积极为自查自纠活动创造良好空间，使自查自纠过程成为加强党风廉政建设、加强单位和从业人员诚信守法、打击不正当竞争行为的教育过程，成为一次自我查找突出问题、纠正错误的过程。

（二）调查摸底环节：原则上用半个月时间，从7月16日至7月31日。

从4月开始，很多单位已经配合监管部门做了大量调查摸底工作。各单位内部还要进一步调查摸底，掌握不正当交易行为的主要手段、方法和特点，所涉及的部门、岗位、环节、人员、资金等基本情况，为下一阶段有针对性地查找问题奠定基础。

（三）查找突出问题：原则上用3个月时间，从8月1日至10月31日。

各单位要通过运用审查营销费用、清理合同（副本）或补充协议及备忘录、查看董事会和部门工作会议记录等方式方法，认真查找存在的突出问题。要按照中央要求查找经营决策、资产处置、资金调度、物资采购、市场营销中以及重点岗位人员的以下问题：

1.在商品（服务）购销中给予或收受不正当利益的行为;

2.在各类招标投标活动中，特别是在政府投资项目招标投标中的违规违法行为;

3.在国企改制和产权转让中违反《企业国有产权转让管理暂行办法》等规定，暗箱操作，侵吞国有资产或造成国有资产流失的问题;

4.经营决策机制和内部规章制度可能产生或纵容商业贿赂的问题。

结合行业实际，各单位要重点在以下方面进行查找：

证券公司要重点查找，证券公司综合治理开展以来，在经纪业务中，为了做大交易量，增加收入，向机构客户的负责人或居间人账外暗中给予好处费和返佣等问题；在资产管理业务中，为了取得受托资金，向委托单位的负责人和员工、居间人账外暗中支付大额好处费问题；在投资银行业务中，为了拉项目，违规向发行人及有关负责人或居间人账外暗中支付大额顾问费、公关费等费用问题。

上市公司要重点查找，在上市公司并购或重组过程中，公司董事、监事或高级管理人员账外暗中收取收购人或重组方支付的财物或者通过费用报销等其他方式收取财物问题；发行过程中向承销商、保荐人及保荐代表人等有关单位、个人账外暗中支付费用或输送其他利益或收取不正当利益问题；向发行证券所必须聘请的证券公司、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构之外的其他机构或个人支付无真实服务内容的服务费用问题。在委托证券公司进行资产管理中，公司相关人员将资产管理资金和收益存入个人账户或其他非本公司的账户、账外暗中收取不正当利益等问题。

证券投资基金管理公司要重点查找，为使基金代销机构扩大对基金的销售规模，向基金代销机构许诺不正当利益或账外暗中支付好处费等问题；基金直销过程中，向有关单位、个人账外暗中给予大额好处费问题。

期货经纪公司要重点查找，为做大交易量，将向机构客户返还的佣金或手续费账外暗中支付给机构客户负责交易的个人问题。

证券服务机构（含从事证券期货业务的会计师事务所、律师事务所，资产评估机构）要重点查找，为争取中介业务，向服务对象账外暗中支付回扣或输送其他利益；在执业过程中，会计师事务所、资产评估机构、律师事务所及其相关个人收受合同外的额外费用或其他利益问题。证券投资咨询公司要重点查找，为投资者进行证券投资咨询服务时，接受其他机构或个人账外暗中支付的金额较大的现金、实物或其他利益，诱导投资者买卖证券问题。

在工作步骤上，各单位应采取业务部门或人员自查、内部审计等监督人员复查（复查面不少于1/3）、单位领导成员审查（审查面不低于1/3）等工作步骤，保证对照检查取得实效。

（四）分类做出处理：原则上用1个月时间，从11月1日至11月30日。

对查找出的不正当交易问题，对属于单位管理权限范围内的，各单位要对相关人员依纪依法、实事求是地做出相应处理；对不属于单位管理权限范围内的，要及时向监管机构和有关上级主管部门报告，积极配合做好处理工作；对涉嫌商业贿赂违法犯罪的，要移送或报告相关部门处理，并报告监管机构。

（五）认真搞好整改：原则上用1个月时间，从12月1日至12月31日。各单位要与监管机构密切沟通，紧密配合，积极整改。

1.制定整改措施。各单位要针对自查中发现的问题，认真查找本单位工作中的薄弱环节和漏洞，制定整改措施，落实整改责任。

2.扎实进行整改。各单位要对自查中发现的问题，认真全面的进行整改。凡是能够马上整改的，要很快见成效；对应当解决而没有解决的问题，要集中力量尽快解决；对暂时解决不了的问题，要做出说明；自查自纠效果不好的，要在监管机构的监督下重新进行整改；对个别问题整改需要一个过程的，需提出时限要求。

3.巩固成果。重点制定和完善各项内部管理制度，巩固自查自纠成果，形成防治不正当交易行为和商业贿赂的长效机制。

（六）评估验收：各单位自查自纠工作完成后，2007年1月5日之前，要向监管部门报告自查自纠工作开展情况，并配合监管部门做好评估验收。

五、自查自纠工作的督促检查和责任落实

要把监督检查贯穿于自查自纠工作的全过程。各单位治理商业贿赂领导小组及其办事机构要采取开展专项检查等多种方式，对本单位开展自查自纠工作情况进行督促检查，全面了解情况，大力配合监管部门的督促检查工作，及时发现和解决问题。

要建立信息通报和专报制度，及时向相应的监管机构上报自查自纠工作进展情况及发生的重大事项。

要严格工作责任。各单位要按照监管机构的统一要求，采取措施认真开展自查自纠。自查自纠工作各环节都要出具书面报告，各单位责任人要签字负责并报送相关监管机构。本单位的自查自纠报告由本单位的法定代表人签署意见后，于2007年1月5日之前按要求报送相应的监管机构，记入各单位诚信档案备案。

中国证监会将派出督查组，深入到有关单位和部门督促检查。对自查工作开展得比较好的，将予以表扬；对问题较多、社会反响大的，必要时将派出人员现场督办；对开展自查自纠不力的，将批评教育，限期纠正。

附件：证券期货行业自查提纲

一、证券公司

自查并说明以下事项：

（一）公司内部防治不正当交易行为和商业贿赂的内控制度机制及其落实情况。

（二）证券经纪业务

1.向投资者收取的佣金是否在合同或协议中明示？是否在协议之外账外暗中给予投资者金额较大的现金、实物或其他利益？如有，请说明给予方式、给予标准或金额。

2.是否将机构投资者缴纳的证券交易佣金，账外暗中直接或间接返还给个人？如有，请说明给予方式、给予标准或金额。

（三）客户资产管理业务

资产管理协议的条款是否合法合规？是否在账外暗中向委托单位、其他单位或者个人直接或间接支付金额较大的现金、实物或其他利益？如有，请说明支付方式、支付金额以及补充协议的履行情况。

（四）投资银行业务

1.证券公司或证券公司有关人员从事投行业务时，是否在协议中明示有关收费金额？是否在合同之外账外暗中向发行人收取金额较大的现金、实物或其他利益？如有，请说明具体情况及金额。

2.证券公司是否账外暗中向发行人、中介机构及有关人员支付金额较大的现金、实物或其他利益（特别是支付无真实服务内容的服务费用）？如有，请说明具体情况及金额。

（五）其他需要自查并说明的事项，如是否以”老鼠仓”等形式,通过二级市场进行利益输送等。

二、期货经纪公司

自查并说明以下事项：

（一）公司内部防治不正当交易行为和商业贿赂的内控制度机制及其落实情况。

（二）经纪业务

1.是否存在未经协议向本公司以外的机构或个人支付佣金？如有，请说明具体的方式和金额。

2.是否将机构客户的佣金账外暗中直接或间接返还给个人？如有，请说明方式和金额。

（三）其他需要自查并说明的事项

三、证券投资基金管理公司

自查并说明以下事项：

（一）公司内部防治不正当交易行为和商业贿赂的内控制度机制及其落实情况。

（二）基金销售业务

1.基金管理公司支付给代销机构的所有现金费用是否在代销协议中明示。

2.代销机构收取的基金管理公司支付的各项现金费用是否依据代销协议如实开具合法的商业凭证。

3.基金管理公司是否向代销机构的有关人员支付现金或现金等价物。

4.以直销形式销售基金产品的，基金管理公司给予投资机构的费用优惠是否在销售协议中明示。

5.以直销形式销售基金产品的，基金管理公司是否向投资机构的有关人员支付现金或现金等价物。

6.基金管理公司对于销售费用的收取方式、费率水平以及各项销售费用的列支是否有明确、清晰的授权制度。

7.基金管理公司所有的销售费用（包括支付的佣金、回扣）列支是如何入账的，是否纳入公司内部稽核范围。

（三）其他需要自查并说明的事项

四、上市公司

自查并说明以下事项：

（一）公司内部防治不正当交易行为和商业贿赂的内控制度机制及其落实情况。

（二）证券发行

1.向承销机构、保荐机构及有关人员支付的财物是否在保荐协议、承销协议等合同中明示？是否在合同之外向承销机构、保荐机构及有关人员支付财物？如有，请说明具体情况和金额。

2.发行人及有关人员是否账外暗中收取承销机构、保荐机构、有关中介机构向其支付的财物？如有，请说明具体情况和金额。

3.是否向发行证券所必须聘请的证券公司、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构之外的其他机构或个人支付无真实服务内容的服务费用？如有，请说明具体情况及金额。

（三）委托证券公司进行资产管理

1.资产管理协议的条款是否合法合规是否存在公司及其相关人员与证券公司签署补充协议收取利益的情形？如有，请说明具体情况和金额。

2.是否将资产管理资金和收益存入个人账户或其他非本公司的账户？上市公司有关人员是否账外暗中收取了财物？如是，请说明具体情况和金额。

（四）上市公司重组并购业务活动

在上市公司收购或资产重组中，公司以及相关人员是否收取收购人或重组方支付的财物公司是否向收购人或重组方支付财物？如有，请说明具体情况和金额。

（五）委托中介机构提供审计等服务时，公司以及相关人员是否账外暗中收受或给予财物

（六）其他需要自查并说明的事项

五、证券服务机构（会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、投资咨询机构等）

自查并说明以下事项：

（一）证券服务机构及其从业人员在为上市公司、证券公司、基金管理公司、期货经纪公司等机构和有关客户提供服务时，收取上述机构和有关客户支付的财物是否在业务合同中明示是否在合同之外收取上述机构和客户的财物？如有，请说明具体情况和金额。

（二）证券服务机构及其从业人员是否账外暗中向上市公司、证券公司、基金管理公司、期货经纪公司及其相关人员给予财物？如有，请说明具体情况和金额。

（三）证券投资咨询公司为投资者进行证券投资咨询服务时，是否接受其他机构或个人账外暗中支付的金额较大的现金、实物或其他利益，诱导投资者买卖证券？如有，请说明具体情况和金额。

（四）其他需要自查并说明的事项

说明：

根据国家工商局《关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》，账外暗中，是指未在依法设立的反映其生产经营活动或者行政事业经费收支的财务账上按照财务会计制度规定明确如实记载，包括不记入财务账、转入其他财务账或者做假账等。